台資銀行中國大陸債權確保實務：法院判例26-50

【案例 26】　司法凍結措施對票據權利的影響
渣打銀行廣州分行訴民生銀行廣州分行票據損害責任糾紛案評析
案號：廣州市中級人民法院（2014）穗中法金民終字第1551號

【摘要】
當司法機關在執行公務過程中要求付款銀行凍結系爭匯票項下款項，付款銀行有義務協助司法機關的查詢、凍結、扣劃工作，無須對司法機關的凍結要求做實質審查。銀行協助司法機關實施凍結行為是法定義務，故不應對凍結期間遲延付款給持票人造成的利息損失承擔賠償責任。

【基本案情】
2012年10月19日，廣州鉉澈貿易有限公司將其持有的，已由渣打銀行（中國）有限公司廣州分行（以下簡稱「渣打銀行廣州分行」）承兌的《銀行承兌匯票》交中國民生銀行股份有限公司廣州分行（以下簡稱「民生銀行廣州分行」）申請貼現。該匯票的出票金額為500萬元，出票日期和到期日分別為2012年10月18日和2013年1月18日。同日，民生銀行廣州分行在審核後向廣州鉉澈貿易有限公司發放了貼現款492,037.5元。在本案中，民生銀行廣州分行提供廣州鉉澈貿易有限公司（賣方）與深圳市普和實業有限公司（買方）簽訂的《工業品買賣合同》和賣方的《承諾函》。上述《銀行承兌匯票》的出票人為廣州啟潤實業有限公司，收款人為唐山瑞豐鋼鐵（集團）有限公司。該匯票經四次連續背書轉讓，被背書人依次為廣東省燃料公司、深圳市普和實業有限公司、廣州鉉澈貿易有限公司、民生銀行廣州分行。
2012年11月20日，廈門市公安局向渣打銀行廣州分行送達《凍結存款／匯款通知書》，要求渣打銀行廣州分行從2012年11月20日至2013年5月19日凍結上述匯票項下的金額500萬元。該通知書記載的犯罪嫌疑人為梁某。在本案中，渣打銀行廣州分行表示民生銀行廣州分行辦理上述匯票貼現時向其查詢，其已做查覆並因此而有票據被查詢的紀錄，其在接受公安機關的凍結事項後將情況告知了民生銀行廣州分行。上述匯票到期後，民生銀行廣州分行向渣打銀行廣州分行提示付款。渣打銀行廣州分行於2013年1月14日以「該票被廈門市公安局凍結，暫未收到解凍通知」為由退票，拒絕付款。2013年5月20日，渣打銀行廣州分行在廈門市公安局上述凍結期限屆滿後未再續凍情況下，向民生銀行廣州分行解付了票款500萬元並收取了上述匯票。
民生銀行廣州分行認為，渣打銀行廣州分行的凍結行為造成其利息的損失，遂訴至廣州市天河區人民法院，要求渣打銀行廣州分行支付民生銀行廣州分行利息。

【法院判決】
廣州市天河區人民法院經審理認為：廣州啟潤實業有限公司簽發的銀行承兌匯票，符合票據製作的法律規定，是有效票據。票據背書連續，反映票據關係明確。民生銀行廣州分行通過票據貼現而取得票據，成為票據的合法持票人，其票據權利依法應予保護。本案票據項下的款項在票據到期時，民生銀行廣州分行經提示付款而未獲票款。渣打銀行廣州分行對此抗辯認為是因為公安機關的凍結措施。因此，渣打銀行廣州分行依此事實拒絕付款是本案的爭議焦點。通過本案查明，公安機關在《凍結存款／匯款通知書》記載的犯罪嫌疑人為梁某，其並非票據的權利人，而且公安機關亦未取得票據原件。顯然，民生銀行廣州分行有權主張票據權利，其行使票據權利時不受上述情形的凍結措施的影響。渣打銀行廣州分行接受公安機關凍結通知而拒絕付款缺乏法律依據。渣打銀行廣州分行雖然在公安機關的凍結期限屆滿後即解付了票據款500萬元給被上訴人，但其遲延給付票款，應承擔被上訴人的利息損失。故一審法院判決渣打銀行廣州分行應賠償民生銀行廣州分行利息損失。
渣打銀行廣州分行不服一審法院的判決，向廣州市中級人民法院提起上訴。廣州市中級人民法院認為：本案的爭議焦點在於對於公權力機關查封、凍結行為造成票據權利人的損失是否應由付款行承擔。中院認為，根據《中華人民共和國刑事訴訟法》第一百四十二條的規定，在本案中公安機關出具《凍結存款／匯款通知書》對涉案票據進行查封凍結，渣打銀行廣州分行做為付款行執行協助凍結是其法定義務。且在凍結期滿後，渣打銀行廣州分行及時兌付款項給民生銀行廣州分行，故渣打銀行廣州分行不應承擔賠償責任，不應賠償民生銀行廣州分行相應的利息損失。對於民生銀行廣州分行提出的《凍結存款／匯款通知書》記載的犯罪嫌疑人是梁某，渣打銀行廣州分行不應執行公安機關的凍結措施的抗辯意見，二審法院認為，雖然《凍結存款／匯款通知書》記載的犯罪嫌疑人是梁某，但《凍結存款／匯款通知書》明確記載必須凍結的票據號碼就是本案的涉案票據，渣打銀行廣州分行履行《凍結存款／匯款通知書》記載的協助凍結義務並無不當；渣打銀行廣州分行做為協助凍結義務人，其對公安機關的凍結行為只須做形式審查，不應做實質性審查，不應隨意否定公安機關的執法權而自行決定不履行協助義務，故二審法院對民生銀行廣州分行的上述抗辯意見不予採納。如民生銀行廣州分行認為廈門市公安局的查封凍結行為損害其利益，可另尋途徑解決。綜上所述，二審法院撤銷一審判決，駁回民生銀行廣州分行所有的訴訟請求。

【法律評析】
本案所涉及的法律關係：渣打銀行廣州分行與民生銀行廣州分行是票據承兌法律關係，這是本案主要的法律關係；民生銀行廣州分行與廣州鉉澈貿易有限公司是票據貼現法律關係；渣打銀行廣州分行與廣州啟潤實業有限公司是票據承兌法律關係。
就本案而言，有以下爭議焦點值得探討：1. 渣打銀行廣州分行是否能以公安機關的凍結措施為由，拒絕向民生銀行廣州分行付款。2. 公權力機關查封、凍結行為造成票據權利人的損失是否應由付款行承擔。
本案是票據損害責任糾紛，實踐中應按照《中華人民共和國票據法》和最高人民法院《關於審理票據糾紛案件若干問題的規定》處理此類糾紛。因本案涉及到公安機關因調查刑事犯罪而要求渣打銀行廣州分行實施凍結行為，所以也涉及到《中華人民共和國刑事訴訟法》、《中華人民共和國商業銀行法》及中國人民銀行《關於發布金融機構協助查詢、凍結、扣劃工作管理規定的通知》。

一、　渣打銀行廣州分行是否能以公安機關的凍結措施為由拒絕向民生銀行廣州分行付款。
本案中渣打銀行廣州分行與民生銀行廣州分行是票據承兌法律關係。商業匯票中的銀行承兌匯票有出票人、收款人和承兌銀行三方當事人。廣州啟潤實業有限公司是系爭匯票的出票人，民生銀行廣州分行是系爭匯票的收款人，渣打銀行廣州分行是系爭匯票的承兌銀行（付款行）。首先，民生銀行廣州分行通過與廣州鉉澈貿易有限公司的貼現業務取得了系爭匯票的票據權利。該票據通過背書轉讓且背書關係連續，符合《中華人民共和國票據法》第三十一條的規定，所以民生銀行廣州分行是合法的持票人。根據《中華人民共和國票據法》第四十四條和中國人民銀行頒發的《關於加強商業匯票管理促進商業匯票發展的通知》的相關規定，承兌銀行在完成承兌行為之後，就成為承兌人，成為匯票上的主義務人，渣打銀行廣州分行負有到期向民生銀行廣州分行無條件付款的義務。
廈門市公安局因調查刑事犯罪，要求渣打銀行廣州分行凍結系爭匯票項下的金額500萬。一審法院認為渣打銀行廣州分行不能以公安機關的凍結措施為由，拒絕向民生銀行廣州分行付款。筆者認為一審法院之所以得出此結論，是其認為渣打銀行廣州分行應該對公安機關的凍結要求做實質審查。根據中國人民銀行《關於發布金融機構協助查詢、凍結、扣劃工作管理規定的通知》第九條規定：辦理協助凍結業務時，金融機構經辦人員應當核實以下證件和法律文書：
1. 有權機關執法人員的工作證件；
2. 有權機關縣團級以上機構簽發的協助凍結存款通知書，法律、行政法規規定應當由有權機關主要負責人簽字的，應當由主要負責人簽字；
3. 人民法院出具的凍結存款裁定書、其他有權機關出具的凍結存款決定書。該規定並沒有要求銀行要審查凍結業務的實質內容。
對於一審法院認為渣打銀行廣州分行應對公安機關凍結要求做實質審查，筆者認為其實質上擴大了銀行審查的範圍，強加銀行並無法律規定的義務。渣打銀行在對公安機關的凍結要求做出形式審查之後，如凍結要求符合銀行辦理凍結業務的形式要件，渣打銀行廣州分行就應該協助公安機關實施凍結行為。所以在凍結期限內，渣打銀行有權以公安機關的凍結措施為由延付到期的承兌匯票。

二、　公權力機關查封、凍結行為造成票據權利人的損失是否應由付款行承擔。
廈門市公安局出於司法調查的需要，要求渣打銀行廣州分行實施凍結行為，因此，渣打銀行廣州分行在凍結期限屆滿後解付票據款項，導致民生銀行廣州分行產生匯票項下金額的利息損失。確定承擔利息損失的責任主體成為本案要解決的問題。根據《中華人民共和國刑事訴訟法》第一百四十二條的規定：人民檢察院、公安機關根據偵查犯罪的需要，可以依照規定查詢、凍結犯罪嫌疑人的存款、匯款、債券、股票、基金份額等財產。有關單位和個人應當配合。渣打銀行廣州分行協助公安局實施凍結行為是其法定的義務，故不應承擔賠償責任。

三、　票據無因性在我國票據糾紛中的應用
票據無因性是指票據關係一經形成，就與基礎關係相分離，二者各自獨立，基礎關係是否存在，是否有效，原則上對票據關係不發生影響。票據無因性原則的立法目的在於降低持票人的風險，保障票據的流通。實行票據無因性原則，將基礎關係與票據關係的效力分開，持票人在取得票據時只要保證自身合法取得票據，無須過問各個前手之間基礎交易關係的情形，即可取得票據權利，從而大大降低持票人的風險。本案中，一審法院的判決實質上堅持票據無因性原則，其認為渣打銀行應根據票據無因性原則，到期無條件向持票行付款，不能因基礎關係中的問題延付到期匯票。而本案中二審法院立足於我國現行法的相關規定來處理票據糾紛。比如《中華人民共和國票據法》第三條規定：票據活動應當遵守法律、行政法規，不得損害社會公共利益。任何違反法律、行政法規強制性規定的票據行為和取得票據的行為，不具有票據法上的效力。票據當事人利用票據關係無因性，割斷其與票據基礎關係的聯繫，或遮蓋其無實質性權利存在的地位，以達到其他非法目的，該行為不具有票據法上的效力。
筆者認為：票據的無因性可以促進票據的流通和保障正當持票人的利益。但鑒於我國目前市場經濟機制尚在發育和完善之中，人們的信用觀念尚未普遍確立，票據法律意識也比較單薄。在實踐中，確實存在一些人利用沒有真實或合法的經濟基礎關係的票據進行詐騙或套取現金的現象。如果我們把票據的無因性加以絕對化，將不利於維護我國的金融秩序，也不利於票據的正常流通與使用。

四、　銀行業票據業務風險防範的思考
1. 加強銀行內部監督。為防範風險，從源頭上防範票據糾紛的發生，銀行應加強內控機制建設，嚴格內部監督管理，從業務操作到業務管理各個環節，做到層層有監督，事事有約束。加強對結算、承兌等重要部門、重要崗位各重要關節的監督力度。這樣可以有效防範不法分子利用票據實施詐騙、洗錢等犯罪行為。
2. 銀行要加強相關法律法規的學習，在學習中及時關注最新實施的法律法規，從思想上堵住違規經營和違規操作的「入口」，儘量減少和避免票據糾紛。
3. 銀行要加強與司法部門的聯繫。在司法機關因職務行為必須銀行配合時，銀行應積極配合司法機關調查取證，及時與司法機關溝通，爭取司法機關的理解與支持。這樣可以避免因溝通問題給銀行帶來不必要的損失。本案中，民生銀行廣州分行缺乏與公安機關的積極溝通，對之後產生的利息損失自身也有一定的過失。