外資銀行中國業務實務：債權確保．外匯．自貿區．財稅

新《外資銀行管理條例》對台資銀業務影響分析
2015年1月1日起， 中國大陸官方開始執行修改後的《外資銀行管理條例》，對台資銀行來說，主要影響表現在「放寬分行設立條件」及「鬆綁人民幣業務資格限制」兩大部分，但因為是前一年年底才宣布的政策，迄今關於分行如何直接申請人民幣業務，細則仍未公布。
台資銀行可從以下幾個層面分析對中國大陸業務的影響：

一、放寬初次設立分行的「時間」條件
今後台資銀行設立中國大陸分行，不須先設立代表處2年，但仍須滿足「提出設立申請前1年年末總資產不少於200億美元」，以及 「資本充足率符合所在國家或者地區金融監管當局以及國務院銀行業監督管理機構的規定」，也就是說，對還沒有在中國大陸設立分行的台灣境內銀行，只是縮短了日後在中國大陸設立分行的時間，但是對其他「總資產」或「資本適足率」等硬性條件則沒有放寬。

二、取消分行須保有最低營運資金的現制
要特別注意，此處所指的「分行」，不是目前多數台資銀行直接進中國大陸設立的「分行」，按照條文所稱「外商獨資銀行、中外合資銀行在中華人民共和國境內設立的分行」來分析，是指台資銀行從台灣直接投資到中國大陸設立的「分行」或「子行」後，再設立的分行。
至於過去子行的「註冊資本最低限額為10億元人民幣或者等值的自由兌換貨幣」，分行「應由其總行無償撥給不少於2億元人民幣或者等值的自由兌換貨幣的營運資金」，這些限制條件都沒有改變，只是台資銀行進中國大陸設立的子行，再往下開設分行時，才適用此次新規取消營運資金不少於1億元人民幣或等值自由兌換貨幣的限制。

三、人民幣業務條件放寬
台資銀行在中國大陸最想做的是人民幣業務，問題是過去必須滿足開業3年的年限要求，但此次已由3年以上改為1年以上；其次，不再要求提出申請前2年必須連續盈利，而且分行一旦獲得人民幣業務資格後，再設立的分行要申請人民幣業務，也不再受設立時間限制。
這些改變有利於台灣的銀行在中國大陸的分行開展人民幣業務，但另一方面，對那些想在一開業就馬上經營人民幣業務的分行來說，則必須在籌備期就準備好與人民幣業務相關的人力、電腦系統、制度，否則開業籌備時間會拉長。

四、資本可進行本外幣轉換
另外，根據《銀行辦理結售匯業務管理辦法實施細則》（匯發[2014] 53號）規定，「新開辦外匯業務的中資銀行或新開辦人民幣業務的外資銀行，首次可申請將不超過10%的資本金進行本外幣轉換」，台資分行的外幣營運資金由於結匯受到限制，且借入的外幣外債也不能結匯為人民幣，所以如果分行新設立即申請人民幣業務，則總行須考慮直接對分行撥付人民幣營運資金，否則，新設立的分行在中國大陸境內由於吸收人民幣存款不容易，人民幣業務要實際開展勢必受到影響。

【56】上海自貿區金融新政對台商的影響分析
2015年11月30日實施上海自貿區40條金融新政，為台商打開融資管道，並為台灣金融業吸引更多中國大陸居民個人業務和投資中國大陸金融服務行業，帶來全新機會。
上海自貿區之所以受到外界重視，是因為從上海自貿區的金融改革，就可窺見未來中國大陸整體金融方向何去何從，不管是台資企業還是台灣金融業，都必須儘早研判這些政策，把自己的資金安排與中國大陸投資計畫和上海自貿區改革措施對接，進一步提升台商未來在中國大陸的競爭力。
自從2012年12月《關於金融支持中國（上海）自由貿易試驗區建設的意見》30條政策公布後，直到2015年10月30日由人行、商務部、銀監會、外匯局、證監會五部委共同發布的40條最新政策《進一步推進中國（上海）自由貿易試驗區金融開放創新試點：加快上海國際金融中心建設方案》，歷時2年才再次把上海自貿區推向中國大陸金融改革前緣。台商可從「人民幣資本項目開放、人民幣跨境使用、放寬內外資設立金融行業限制」三大方向，進行解讀。

一、 人民幣資本項目可兌換
2012年上海自貿區就已提出要開放中國大陸居民個人赴境外投資，只是一直不見具體細則，本次方案再次提出將開放中國大陸居民個人赴境外投資，投資標的可以是境外實業，也可以是不動產或金融商品。這項政策會對台灣金融機構帶來實質效益，不管是之前台灣官方希望吸引中國大媽投資台灣股票，或是吸引中國大陸居民在中國大陸就可以直接投資台灣金融商品，都會產生一條全新的引資管道。
除此之外，此次新政還強調上海自貿區將推進FT帳戶（自由貿易帳戶）的本外幣一體化作業，嘗試進行非金融類企業在限額內可自由兌換本外幣，並逐步擴大額度，同時針對中國大陸居民每年只可兌換5萬美元等值外幣的限制進行放寬。

二、擴大人民幣跨境使用
官方將支持上海自貿區內企業的境外母公司或子公司，在中國大陸境內發行人民幣債券，對於上海自貿試區內的個體工商戶，則鼓勵向其境外經營主體提供跨境人民幣資金；另一方面，官方將拓寬境外人民幣回流中國大陸管道，擴大境外人民幣在中國大陸境內投資金融產品範圍，促進人民幣資金跨境雙向流動。

三、開放上海自貿區的內、外資企業設立金融服務業
1. 鼓勵設立從事境外股權投資的項目公司，支持符合條件投資者設立境外股權投資基金。
2. 允許外資金融機構設立合資證券公司，但外資持股比例不得超過49%， 至於內資股東則不再要求為證券公司，並允許擴大合資證券公司業務範圍。
3. 放寬現在中國大陸境內銀行不能從事保險、證券類業務的限制，在風險可控前提下，嘗試開展金融業綜合經營與允許設立金融控股公司。
4. 在中國大陸與港澳、台灣有關經貿合作協議框架下，提高港澳台地區金融行業參股金融機構持股比例。
5. 支持民營資本進入金融業，依法設立民營銀行、金融租賃公司、財務公司、汽車金融公司和消費金融公司等金融機構。
6. 目前中國大陸只有浦發、交行、招商、平安四家銀行獲准從事OBU業務（離岸銀行業務），未來上海自貿區將支持獲得OBU業務的銀行在自貿區內擴大離岸業務，並在確認風險評估基礎上，再擴大試點銀行業務範圍。

【89】兩岸租稅協定分析（四）對台資銀行的影響分析
已簽定的兩岸租稅協定，約定了兩岸的稅務減免等事項，對台資銀行而言，具體影響分析如下。

一、降低台資銀行的借款成本
台資銀行在中國大陸的分行於運營過程中，向台灣母行借入的外債，在支付利息給台灣母行時，必須代扣代繳10%的企業所得稅。兩岸租稅協定簽定後，由於台灣母行屬台灣居民，根據協定可申請享受7%的優惠稅率，此稅款雖然是替台灣母行代扣代繳，但實際操作上最終還是會計入中國大陸分行的融資成本中，故利息支出所得稅率的降低意味著中國大陸分行融資成本的降低，提高了中國大陸分行的競爭力。不過兩岸租稅協定中也指出，延遲給付的違約金，非協定所稱利息，不能享有優惠稅率，須按照10%稅率課稅。
同樣的，若中國企業直接跨境向台灣銀行借入外債，支付利息時根據兩岸租稅協定，也可以按照7%優惠稅率代扣代繳稅款，相當於降低了中國企業的融資成本，無形中提高了境外台資銀行的競爭力，對中國本地的台資銀行而言卻增加了業務競爭的難度。

二、降低台資銀行的營運成本
因銀行業對軟體使用要求較高，且目前台資銀行在中國大陸基本上以分行形式為主，一般不會自己開發或購買軟體，而是使用台灣母行的軟體系統，台灣母行則根據使用情況收取軟體使用費。台資銀行在支付該筆費用時，須按照費用的10%代扣代繳企業所得稅，兩岸租稅協定簽定後，由於該軟體使用費屬於特許權使用費，根據協定可申請享受7%的優惠稅率，進而降低了台資銀行的營運費用，間接提升了銀行自身的競爭力。
不過協定中特別指出，在支付利息、權利金適用7%所得稅率時，所付金額不得超過雙方無特殊關係時支付的金額，如有超過則須按照正常稅率10%課稅，不得享受優惠稅率。至於如何認定「超過有特殊關係時支付的金額」，還須觀察後續兩岸稅收協定的細則及操作實務。

三、股息紅利的優惠稅率
鑑於目前在中國大陸的台資銀行基本為台灣中國大陸分行，而分行不是法人主體，其經營利潤和經營虧損均由境外母行承擔，故分行做為台灣的銀行在中國大陸的分支機構，匯出的利潤也不應屬於股息紅利，分行的利潤總額只須在中國繳納25%的企業所得稅後，便可直接匯回台灣，不再扣繳稅金。日後如果台資銀行分行轉制成為在中國大陸註冊的法人銀行，則利潤匯出至台灣投資方時可以根據兩岸租稅協定，申請享受股息紅利所得5%的優惠稅率。
但在實務操作中，有部分稅務機關認為中國大陸分行雖然不是法人主體，但是從經營實質而言屬於居民企業，故在營業利潤繳納25%企業所得稅後，利潤匯至台灣母行時應做為股息紅利所得代扣代繳10%的企業所得稅。由於中國大陸稅法對常設機構的營業利潤匯出是否徵稅沒有明確文件，只能以當地稅務機關意見為準。對台資銀行而言，代扣代繳10%的所得稅金額，最終還是可以在台灣母行進行抵扣，對集團總體稅負率沒有影響，差別在於該筆稅款究竟在台灣繳還是在中國大陸繳，繳納時間是中國大陸匯出時繳納還是台灣母行年度清算時繳納。
四、稅收抵減
根據協定規定，台資銀行如從台灣地區取得所得，應在台灣地區繳納稅金後匯回中國大陸，這部分稅金允許中國大陸台資銀行在繳納企業所得稅時抵免，但抵免額不應超過對該項所得按照中國大陸稅務規定計算的稅額，避免了兩岸重複徵稅。